Multiplus, gestora do programa de fidelidade da empresa brasileira, entrou na operação, pois 73% de seu capital pertence à TAM S.A, alvo do negócio
TAM sai da Bolsa e dá lugar a BDR da Latam em até 9 meses, diz Líbano

O fechamento de capital da TAM será simultâneo à listagem da Latam e deverá ocorrer entre seis e nove meses, afirmou à Agência Estado o presidente da TAM, Líbano Barroso, em entrevista por telefone na noite de sexta-feira. As ações da TAM S.A. deixarão de ser listadas na bolsa brasileira. Ficarão em seu lugar os Brazilian Depositary Receipts (BDR) da Latam, cujas ações serão negociadas na Bolsa de Valores do Chile. Estes papéis também serão transacionados nos Estados Unidos sob a forma de American Depositary Receitps (ADR).

A Multiplus, gestora do programa de fidelidade da TAM, entrou na operação, pois 73% de seu capital pertence à TAM S.A, alvo do negócio. O mesmo vale para o centro de manutenção, reparos e revisões (MRO, na sigla em inglês), para a TAM Cargo, a TAM Mercorsur, a TAM Viagens e a Pantanal Linhas Aéreas. Só fica de fora do acerto com a LAN a TAM Aviação Executiva, controlada apenas pela família Amaro.

Questionado se há no contrato algum mecanismo permitindo no futuro o aumento da participação da LAN na companhia brasileira, Líbano disse apenas que, "qualquer que seja a mudança na lei, a empresa sempre respeitará os limites regulatórios". Hoje a legislação permite participação de até 20% de estrangeiros em aéreas brasileiras, mas a lei está para alterar esse limite para 49%.

Líbano fez questão de dizer que não se trata de uma fusão e tampouco de uma compra, pois as empresas manterão operações separadas, apesar de as duas passarem a ser controlas pela Latam. Ele prefere o termo "combinação", muito embora a LAN esteja ficando com a maior parte da Latam. "Como não houve mudança dos controladores da TAM, já que a família Amaro continuará com 80% do capital votante da TAM S.A., não haverá tag along (regra por meio da qual o minoritário tem a garantia de receber, no mínimo, 80% do preço pago ao bloco de controle)."

Ele observou que tanto os acionistas minoritários quanto os majoritários ganharão um prêmio de 40% sobre o preço da ação na quinta-feira. Em abril, numa tentativa de preparar o grupo para novos negócios, a TAM fez diversas mudanças na divisão de comando da empresa, com a cisão das áreas operacional e de novos negócios. Há muito que o mercado vem falando da possibilidade de união entre TAM e LAN. Na sexta-feira, o advogado Antonio Corrêa Meyer, sócio do escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice, que assessorou a TAM na operação, afirmou que as negociações que culminaram no acordo levaram cerca de dois meses.

Contrato definitivo

Em teleconferência promovida na sexta-feira para falar do negócio, os executivos de TAM e LAN estimaram em dois a três meses o prazo para a assinatura do contrato definitivo firmando a união das operações. O que foi anunciado foi um memorando de entendimentos pelo qual os acionistas controladores da LAN mantêm o controle da chilena. Ao mesmo tempo, os atuais donos da TAM preservam sua posição de controle, conservando a titularidade de 80% do capital votante da TAM, além de uma participação na LAN.

Na apresentação que fez a analistas, o atual presidente da LAN, que será o CEO da Latam, Enrique Cueto, destacou que a nova companhia será a 15ª aérea do mundo em receita - o faturamento combinado de TAM e LAN soma em torno de US$ 8,5 bilhões, considerando a posição de 2009. A nova empresa terá mais de 115 destinos em 23 países. Levando-se em conta o número de passageiros, a Latam ficará na 11ª posição global.

A união entre TAM e Lan deve gerar sinergias anuais de aproximadamente US$ 400 milhões. O maior aproveitamento viria da área de passageiros, com sinergias estimadas em US$ 170 milhões. A área de cargas produziria US$ 110 milhões em sinergias. Outros US$ 120 milhões resultariam da redução de custos. Na conferência, os executivos das duas companhias disseram estimar sinergias totais em torno de 4% das receitas combinadas, em linha com o verificado em outras transações na indústria. Espera-se que cerca de um terço das sinergias ocorram já no primeiro ano de operação. "Todas as sinergias poderiam ser implementadas ao final do terceiro ano de operação", afirmou Líbano Barroso.